甚至于在布置完毕之后，日军南、北两路才依令一齐发动，以雷霆之势，力压中国军队。
到了这个时候，日本人大军出动，犹如铺天盖地之蝗虫，所以说中国军队也是抵抗不住。
五月五日，南路日军向北猛进，连续占领了徐州西南方向的重镇蒙城、永城，月中便已经逼向徐州西南郊，与守军日夜恶战了起来。
而北路日军四个师也渡过了黄河，向南猛进，连续夺占唐寨、菏泽诸镇，绕过南阳湖、昭阳湖、微山湖，从西面逼向徐州。
日军第十四师三万人枪，也是在十二日由濮县渡过黄河，前锋向西南疾进，一举夺占兰封以东要镇内黄集，切断了陇海路。到五月十五日的时候，日军南、北两路会师，形成对徐州合围态势。
而在徐州的李宗仁得知这个情况之后，也是瞬间大惊失色了起来，说实话，哪怕这个时候中国军队有六十万，日本只有三十万，但要是被日本人围住的话，那么中国军队的主力肯定会被日本人围歼。
而且在这种时刻，不管用什么计谋，都是打不赢的，因为为了保存实力，所以说他也是急忙将军队化整为零，开始下令撤退了。
随着一声令下，苏北兵团向东南方向退往苏北；第六十九军退往鲁中，为日后在敌后展开游击战做准备。
其余主力兵团，各以军、师为单位，分五路撤离徐州，向西南退往安徽、河南山区，同时命令第六十八军虚守徐州，掩护主力撤退。
也就是这样，中国军队随即便焚毁笨重物资，然后朝着西南方向快速撤退了起来。
而且自徐州西去，一路上完全就是一马平川，所以说日军虽形成对徐州合围，可是它们的兵力不多，所以说只能占据徐州以西点线，但是点线之间，却有颇多空隙，这些全部都可以成为撤退通道。
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